Mențiuni la Registrul Comerțului: termenul de 15 zile și ce se întâmplă dacă îl ratezi

Schimbi sediul, numești un administrator nou, cesionezi părți sociale. Actul e semnat, decizia e luată, în firmă lucrurile se întâmplă deja. Din punctul de vedere al legii însă, până la înregistrarea la Registrul Comerțului, schimbarea nu există pentru nimeni din afara firmei.

Asta este consecința pe care o subestimează cei mai mulți administratori. Nu amenda. Faptul că actul nu produce efecte față de terți.

Termenul: 15 zile

Legea prevede obligația de a solicita înregistrarea mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege, în cel mult 15 zile de la data actelor sau de la producerea faptelor. Pentru persoanele juridice, cererea de înregistrare se depune, dacă legea nu prevede altfel, în 15 zile de la data încheierii actului modificator.

Termenul curge de la data actului, nu de la data la care ai timp să te ocupi de el. O hotărâre a asociaților datată astăzi pornește ceasul astăzi.

Ce se înregistrează, în practică

• Schimbarea sediului social și prelungirea dreptului de folosință asupra spațiului;
• Înființarea sau desființarea unui punct de lucru;
• Numirea, revocarea sau schimbarea administratorului și a datelor lui;
• Cesiunea de părți sociale și schimbarea structurii asociaților;
• Majorarea sau reducerea capitalului social;
• Schimbarea denumirii sau a formei juridice;
• Adăugarea ori eliminarea de coduri CAEN și schimbarea obiectului principal de activitate;
• Suspendarea și reluarea activității;
• Modificările actului constitutiv, în general.

Regula practică: dacă informația este publică în certificatul constatator, modificarea ei se înregistrează.

De ce contează opozabilitatea

Legea spune că înmatricularea și mențiunile sunt opozabile terților de la data înregistrării lor în registrul comerțului. Tradus în situații concrete:

• Administratorul revocat, dar încă înscris, poate angaja valabil firma față de un terț de bună-credință.
• Sediul vechi rămâne adresa la care ți se comunică valabil actele, inclusiv cele de la autorități și din instanță.
• Cesiunea neînregistrată nu este opozabilă: pentru bancă, pentru ANAF și pentru orice partener, asociat rămâne cel din registru.
• Punctul de lucru nedeclarat funcționează, la control, ca punct de lucru nedeclarat.

Cel mai frecvent moment în care problema iese la suprafață nu este un control, ci o tranzacție: o finanțare, un contract important, o due diligence. Atunci se cere certificatul constatator, iar acesta arată altceva decât realitatea.

Costul înregistrării

Pentru operațiunile de înregistrare a mențiunilor prevăzute la articolele 41 și 43 din lege nu se percep taxe și tarife. Motivul pentru care oamenii amână nu este costul, ci documentația și drumurile.

Ce se întâmplă când dosarul e incomplet

Dacă cererea sau documentele nu corespund cerințelor legale, ori registratorul consideră că sunt necesare informații suplimentare, acordă prin încheiere un termen de remediere de cel mult 15 zile calendaristice. Practic, un dosar depus prost te costă încă o rundă, iar între timp mențiunea tot nu este opozabilă.

Riscul de la capătul șirului

Neregulile de registru nu rămân la nivel de formalitate. Registrul Comerțului poate declanșa, în cazurile prevăzute de lege, acțiuni de dizolvare, iar lista societăților vizate se afișează public în Buletinul electronic al registrului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte. Un sediu expirat și nereînnoit este una dintre situațiile clasice care ajung acolo.

Ordinea corectă a operațiunilor

1. Iei decizia și o documentezi: hotărâre a asociaților sau decizie a asociatului unic, cu dată certă.
2. Pregătești actul modificator și documentele-suport, înainte să expire cele 15 zile.
3. Depui cererea de mențiune, online sau la ghișeu.
4. Primești încheierea registratorului și certificatul constatator actualizat.
5. Comunici schimbarea mai departe unde produce efecte: bancă, ANAF, parteneri, contracte în derulare.

Pasul cinci este cel omis cel mai des. Înregistrarea la registru nu îți actualizează automat contul bancar, contractele sau împuternicirile.

Sursa termenelor din acest ghid: Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului, articolele 43, 44, 46, 87 și 116.

Dacă ai o modificare de făcut și nu vrei să pierzi termenul sau să depui de două ori, ne ocupăm noi de dosar, de la redactarea actelor până la certificatul constatator. Spune-ne ce ai de schimbat.